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Professor Henry Higgins, eingefleischter Junggeselle, wettet auf dem Londoner Marktplatz mit Oberst Pickering, er könne aus dem ordinären Blumenmädchen Eliza Dolittle eine Lady machen. Er nimmt Eliza, die einen Blumenladen eröffnen möchte, in sein Haus auf, gibt ihr Sprechunterricht. Nach wochenlanger Arbeit führt er Eliza beim Pferderennen in Ascot und später auf dem Diplomatenball erfolgreich in die Gesellschaft ein. Inzwischen hat er sich an sie gewöhnt und in sie verliebt, ohne es zugeben zu wollen.