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Nachdem sie die ersten Gefahren überstanden haben, sind Bilbo Beutlin, Gandalf und die 13-köpfige Zwergengruppe um Anführer Thorin Eichenschild nicht mehr weit von der ehemaligen Heimat der Zwerge, dem Berg Erebor entfernt. Sie werden jedoch noch immer vom hasserfüllten Orkkönig Azog verfolgt, dem Thorin einst den Arm abtrennte. Auf der Flucht gelangt die Gruppe in die dunklen Gefilde des Düsterwalds. Doch das größte Abenteuer wartet noch auf Bilbo und seine Freunde, denn im Innern der Festung Erebor ist der Drache Smaug aus seinem Schlaf erwacht und bedroht die Menschen der nahen Seestadt.