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In der Galaxie hat sich vieles verändert, so auch Anakin Skywalker, Obi-Wan Kenobi und Padmé Amidala. Der erwachsene Anakin genießt mittlerweile eine Jedi-Ausbildung bei Obi-Wan, der zwischenzeitlich vom Schüler zum Lehrmeister aufstieg. Amidala, die frühere Königin von Naboo, ist nun eine einflussreiche Senatorin. Die Republik wird immer noch von Konflikten erschüttert und eine gefährliche Separatistengruppe plant den Tod von Amidala. Nur mit knapper Not entgeht sie einem heimtückischen Attentat und trifft so erneut auf ihre früheren Mitstreiter, denn Obi-Wan und Anakin werden beauftragt, sie vor weiteren Anschlägen zu schützen. Während zwischen Anakin und Amidala eine verbotene Liebe entbrennt, rüsten sich die dunklen Mächte für einen gigantischen Krieg, der die gesamte Republik für immer vernichten könnte.